万盛股份收购标的财务造假 广发证券三主办人被监管关注

发布时间:2021-10-21 10:08:28


  7月5日,因4年前保荐的万盛股份(603010.SH)收购张家港市大伟助剂有限公司(以下简称“大伟助剂”)并购重组项目财务造假,三位时任广发证券项目主办人被上交所出具《予以监管关注的决定》。

  2015年,万盛股份收购大伟助剂100%股权,作价3.5亿元,同时交易对方做出4年业绩承诺。因财务造假等原因,大伟助剂最终4年均未完成业绩承诺。截至目前,因业绩补偿方龚卫良的资金周转问题,以及其超九成股权尚未解除质押等原因,这一项目的业绩补偿仍未完成。

  在这次交易中,最终以收益法评估结果作为定价依据。收益法是以历史数据为基础,从企业的未来获利能力角度出发,因此受盈利预测影响较大。这或也是相关交易对手在将大伟助剂置入上市公司前便处心积虑地虚增利润的重要原因。

  在这些虚假交易中,有两家企业,即大伟助剂原控股股东龚卫良远房亲属控制的企业——张家港保税区诚之信化工贸易有限公司(以下简称“诚之信”)、张家港保税区蓝天新能源科技有限公司(以下简称“蓝天新能源”)扮演着重要角色。

  根据上述监管函,大伟助剂在2015年至2017年9月期间,通过与诚之信、蓝天新能源等企业虚构销售和采购交易,虚构收入和成本;通过诚之信承担了大伟助剂的部分采购成本,以降低大伟助剂原材料采购价格及营业成本;以及通过龚卫良个人银行卡向员工支付奖金及员工福利,以降低管理费用等方式虚增大伟助剂的营业收入并压缩其成本,进而虚增净利润。

  不过,在广发证券的独立财务顾问报告中,并未曾提及诚之信、蓝天新能源两家企业。彼时,广发证券是否已关注到上述两家企业与大伟助剂存在关联关系,以及是否对彼此之间的关联购销交易做重点关注?截至记者发稿,广发证券方面未对上述问题作出回复。

  实际上,评估机构对大伟助剂的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估,并且两种方法最终结果出现了较大差异。根据评估报告,截至2015年3月31日,交易标的大伟助剂100%股权按资产基础法评估价值约为1.06亿元,较其净资产账面价值0.946亿元增值率约为12.52%;按收益法评估价值为3.63亿元,较其净资产账面价值增值率为283.61%。后经协商,最终确定以收益法评估结果作为定价依据。

  资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映企业各项资产的综合获利能力。

  对于两种评估结果出现差异以及最终采用收益法评估结果作为定价依据的原因,独立财务顾问广发证券在其报告书中表示:“两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产获利能力的大小,其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值,如非专利技术优势、产品及资质优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等。因此,收益法评估结果的增值较大。”

  报告同时提及,作出上述判断和分析的重要因素之一是大伟助剂后续的业绩支撑,即龚卫良等交易对手对大伟助剂连续4年的业绩承诺。

  在这次交易中,龚卫良等交易对方承诺大伟助剂2015年至2018年归属于母公司所有者净利润分别不低于4000万元、4500万元、5000万元和5500万元。

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